דרישות הדירקטיבה מתייחסות לשלושה נדבכים הנוגעים להתנהלות שוק הביטוח:

נדבך 1 (דרישות כמותיות)- מבוסס על דרישות הון מבוססות סיכונים, אשר נקבעות עבור כל חברת ביטוח. על מנת לחשב את דרישות ההון, נדרשות חברות הביטוח לעבור לחישוב הנכסים וההתחייבויות על פי עקרונות כלכליים ושווי הוגן.

נדבך 2 (דרישות איכותיות)- במקביל לעמידה בדרישות הכמותיות, חברות הביטוח יידרשו לבחון את איכות התהליכים הפנימיים, הממשל התאגידי וניהול הסיכונים שלהן. מטרת הנדבך השני היא לתרום לשמירה על יציבות חברות הביטוח באמצעות התמקדות בתהליכי בקרה פנימית ותהליכי קבלת החלטות פנימיים.

נדבך 3 (דרישות גילוי ודיווח)- עוסק בהגברת השקיפות של חברות ביטוח, באמצעות דרישות גילוי פומבי מוגבר בדו"חות השוטפים שחברות ביטוח מפיקות. זאת, במטרה לייצר משמעת שוק משופרת על חברות הביטוח ולהגביר את ההגנה על המבוטחים. במקביל, החברות יידרשו להגיש דו"חות שוטפים מוגברים גם למפקח על הביטוח.

שלושת הנדבכים הללו משלימים זה את זה כאשר כל נדבך מחזק את היכולת לעמוד ביעדי הנדבכים האחרים.

 

נדבך ראשון (דרישות כמותיות)

הנדבך הראשון בדירקטיבה עוסק בדרישות ההון מחברות ביטוח ובו מוגדרים כמות ומאפייני ההון שחברת ביטוח תידרש להחזיק. ההון הוא רזרבות כספיות ו'כמו-כספיות' שחברת הביטוח מחזיקה אצלה למקרה הצורך ותפקידו להבטיח את יציבותה. זוהי למעשה רזרבה זמינה שחברת הביטוח יכולה לנצל במקרה הצורך על מנת לעמוד בהתחייבויותיה הביטוחיות. ההון גם מספק כרית ביטחון כך שבמקרה של שינוי לרעה במאזן החברה יהיה פרק זמן שבו החברה יכולה להגיב לפני שתקלע לבעיית נזילות.

 

גישת חישוב ההון במסגרת סולבנסי II (בדומה לבאזל II המסדיר את דרישות ההון של הבנקים) היא גישה מבוססת סיכון. על פי גישה זו מתבצע מיפוי של הסיכונים אליהם חשופה חברת ביטוח ומתבצעת הערכה של ההשפעה של התממשות כל סיכון על המצב הפיננסי של החברה.

 

על בסיס ניתוח חשיפת החברה לסיכונים מגובש 'הון נדרש לשמירה על כושר פירעון' (SCR - Solvency Capital Requirements) שהוא רף ההון אשר מתחתיו נשקפת סכנה ליכולתה של חברת ביטוח לעמוד בכל התחייבויותיה. מעבר לכך, נדרשות החברות לחשב גם את 'סף ההון הנדרש' (MCR - Minimal Captial Requirements), אשר מתחתיו נשקפת סכנה לקיומה של חברת הביטוח כעסק חי.



חישוב דרישות ההון על פי הנדבך הראשון מורכב ממספר שלבים:

􀂅 בניית מאזן כלכלי לחברה- מאזן Solvency II מתבסס על הערכת נכסים והתחייבויות על פי שוויים הכלכלי. שיטת חישוב זו שונה מההערכה החשבונאית הנהוגה במרבית המקרים.

􀂅 חישוב הון נדרש- חברות ביטוח נדרשות לחשב את ההון הנדרש לשמירת כושר הפירעון שלהן (SCR), הנגזר מהסיכונים שאליהם הן חשופות. בנוסף, הן נדרשות לחשב גם את סף ההון הנדרש (MCR), אשר ירידה מתחתיו תוביל להתערבות רגולטורית חריפה.

􀂅 חישוב הון מוכר- בנוסף לשאלה 'כמה הון צריך להחזיק?' הדירקטיבה דנה גם בשאלה 'איזה הון צריך להחזיק?'. לא כל ההון הוא 'שווה ערך'. רכיבי הון שאינם בהכרח זמינים לספיגת הפסדים מדורגים כנחותים ביחס לרכיבי הון זמינים יותר. רכיבי הון הזמינים באופן שוטף עדיפים על פני רכיבי הון שזמינים רק במקרה שהחברה נכנסת להליכי פירוק. הדירקטיבה מסווגת את רכיבי ההון לרמות (tiers) שונות (הון ראשוני, משני ושלישוני) וקובעת תקרה לכמות ההון השלישוני המוכר ודרישת מינימום לאחזקת הון ראשוני.

􀂅 עמידה בדרישות ההון- הדירקטיבה מפרטת מהו מבנה ההון המותר לצורך הכרה ב-MCR וב-SCR (הדרישות אינן זהות. למשל, לצורך עמידה בדרישות ה-MCR לא מוכר הון שלישוני כלל). על חברות הביטוח לעמוד בשתי הדרישות.

􀂅 סקרי ההערכה הכמותיים (Quantitative Impact Studies או QIS)- הינם צעדים מכינים ומקדימים לקראת גיבוש ויישום הנדבך הראשון. המטרה של סקר הערכה כמותי היא לאמוד את השפעת דרישות ההון על פי סולבנסי על השוק ולאפשר לשוק לתרגל את אופן חישוב דרישות ההון. בין השנים 2008-2005 ערכה נציבות האיחוד האירופי ארבעה סקרי הערכה כמותיים, שבמהלכם חישבו חברות ביטוח באירופה את דרישות ההון בהן ידרשו לעמוד לאחר אישור הדירקטיבה. החישוב כלל איסוף וניתוח של נתונים כמותיים שונים (נכסים, התחייבויות, דרישות הון וכדומה) על פי עקרונות הדירקטיבה ובהתאם לסיכונים שזוהו על ידי הנציבות האירופית. סקרי ה-QIS, המנוהלים ע"י ארגון המפקחים על הפנסיה והביטוח באירופה, מיועדים להשיג שתי מטרות מקבילות:

 

1. גיבוש וכיול של המודל הסטנדרטי לחישוב דרישות ההון- ​המודל הסטנדרטי מכיל מספר רב של פרמטרים ונוסחאות וביצוע התרגיל מאפשר ל-CEIOPS לאמוד את השפעתם ולכייל אותם. בנוסף, מאפשרים הסקרים להבין לעומק את אופן ביצוע החישובים הנדרשים ולאתר קשיים טכניים או מקרים שבהם ישנו קושי בהשגת נתונים מתאימים.

 

2. תמיכה בהיערכות חברות הביטוח לקראת כניסת הדירקטיבה לתוקף- ​עם כניסת הדירקטיבה לתוקף ידרשו החברות על פי חוק לבצע חישובים ולספק נתונים על פי כללי הדירקטיבה. ביצוע ה-QIS מאפשר לחברות להיערך מבעוד מועד, לאתר את הנתונים הנדרשים ולהטמיע את נהלי העבודה ופתרונות המחשוב הנדרשים בתוך הארגון. על פי הדירקטיבה, דרישות ההון הנדרש להבטחת כושר פירעון (SCR) יקבעו על ידי שימוש במודל סטנדרטי או במודל פנימי (או בשילוב בין השניים).

􀂅 המודל הסטנדרטי- הדירקטיבה מגדירה קבוצת סיכונים ותתי סיכונים בסיסיים המשקפים את הסיכונים אליהם חשופה חברת ביטוח. הנציבות האירופית גיבשה את מפת הסיכונים שעליה מבוסס המודל הסטנדרטי (ראה שרטוט). לגבי כל סיכון / תת סיכון הוגדרו נוסחאות וחישובים המשקפים את השפעתו על מצבה הפיננסי של חברת הביטוח. כך, למשל, הוחלט שסיכון אריכות חיים (תת סיכון של הסיכון הביטוחי בביטוח חיים) יביא לידי ביטוי השפעת בתרחיש של גידול של 20% במשך החיים על מאזן החברה ויגרור דרישות הון בגובה ההשפעה. המודל הסטנדרטי מכיל פירוט מלא של כלל החישובים הנדרשים על מנת להגיע לדרישות ההון של חברה. חשוב לציין שהמודל הסטנדרטי אינו מגובש במלואו עדיין וסקרי ההערכה הכמותיים נועדו, בין השאר, לתמוך בגיבוש מודל זה.

􀂅 מודלים פנימיים- מודלים פנימיים נועדו לאפשר לחברות לנתח את הסיכונים שאליהם הן חשופות באופן עצמאי. מודל פנימי יכול להיות מלא או חלקי (להחליף חלק ממודולי הסיכון של המודל הסטנדרטי). הדירקטיבה מגדירה את אופן אישור המודלים הפנימיים ואת הסטנדרטים שבהם צריכים המודלים לעמוד. בשלב זה לא יאושר בישראל השימוש במודלים פנימיים. בישראל בוצע סקר ההערכה הרביעי, שהוגש למפקח ב- 30 בספטמבר 2009, על סמך נתוני 2008. הסקר אפשר לחברות בארץ להתנסות לראשונה בחישוב ההון על פי הגישה הסטנדרטית והתניע את תהליך אימוץ הדירקטיבה בשוק. סקר ההערכה החמישי, QIS5, נמצא בעיצומו ויוגש לפיקוח בסוף חודש ינואר.

 

נדבך שני (דרישות איכותיות)

הנדבך השני של הדירקטיבה עוסק בממשל תאגידי, בבקרה פנימית ובתהליכים פנימיים של חברות ביטוח. מטרתו להבטיח כי חברות הביטוח מתנהלות באופן תקין ושתהליכי קבלת ההחלטות בהן מוסדרים כראוי:

הדירקטיבה כוללת התייחסות ספציפית למספר תחומים מהותיים בממשל התאגידי של חברות ביטוח:

􀂅 מערכות, נהלים ותהליכים פנימיים- הדירקטיבה מחייבת חברות ביטוח להקפיד על חלוקה ברורה של אחריות וסמכות בארגון, ולגבש מדיניות כתובה במגוון תחומים. על החברות לקיים ערוצים להעברת מידע בתוך הארגון באופן סדיר, ולגבש תכניות עבודה ותכניות חירום כתובות עבור מגוון תחומים.

􀂅 פונקציות מרכזיות- בדירקטיבה מוגדרות ארבע פונקציות מרכזיות לשמירה על יציבות החברה: (1) פונקצית ניהול סיכונים; (2) פונקצית אקטואריה; (3)  פונקצית ציות; (4) פונקצית הביקורת הפנימית. על חברות ביטוח להגדיר במפורש את אחריותן ומעמדן של הפונקציות המרכזיות בארגון, ולהבטיח כי יצוידו במשאבים הולמים לביצוע תפקידן. על החברות להבטיח גם את אי-התלות של חלק מן הפונקציות המרכזיות ובמידת הצורך גם ליצור עבורן ערוצי קשר ישירים לדירקטוריון.

􀂅 הדירקטוריון- הדירקטוריון הוא האחראי על התנהלות חברות הביטוח. מתוקף כך הוא מחויב לאשר ולבחון אופן תקופתי את המדיניות של החברה במגוון תחומים. בנוסף, הפונקציות המרכזיות בחברה מחויבות לדווח לו באופן שוטף על מצב העניינים בתחומי אחריותן, ולהתריע בפניו על ליקויים וסיכונים משמעותיים.

􀂅 תהליך ה- ORSA- ה-ORSA- Own Risk and Solvency Assessment) ORSA ) היא תהליך שבו חברות הביטוח מבצעות מיפוי מפורט של פעילותן העסקית ומנתחות את הסיכונים שאליהם הן חשופות. תהליך זה מהווה השלמה לחישוב דרישות ההון במסגרת הנדבך הראשון. בסוף תהליך הORSA מתקבלת החלטה בנוגע לגובהה ההון שהחברה צריכה להחזיק.

􀂅 כשירות ומהימנות- על מנת להבטיח כי החברה מנוהלת כראוי, הדירקטיבה מחייבת חברות ביטוח לוודא כי הדירקטוריון וכל הפונקציות המרכזיות יעמדו בדרישות כשירות ומהימנות (Fit & Proper). העמידה בדרישות הכשירות מחייבת את החברות לוודא כי בעלי התפקיד השונים מצוידים בכישורים המקצועיים הנדרשים לביצוע הולם של תפקידם. במקביל, העמידה בדרישות המהימנות מחייבת חברות לבדוק את אמינותם ושמם הטוב של בעלי התפקיד המרכזיים.

 

יישום סולבנסי בישראל

תהליך יישום הדירקטיבה בישראל הותנע בחודש יולי 2008, עם פרסום חוזר 2008-1-5. בחוזר ציין הממונה על שוק ההון על הכוונה לאמץ את הדירקטיבה סולבנסי II במועד יישומה באירופה הודעה זו היוותה את יריית הפתיחה לסדרת מהלכים שנועדו לקדם את יישום הדירקטיבה בארץ.

 

ההחלטה על יישום הדירקטיבה התקבלה על מנת לשרת מספר מטרות, ביניהן: (1) מודרניזציה של תחום הביטוח בישראל, בהתאם לעקרונות הדירקטיבה; (2) הגברת האינטגרציה של המשק הישראלי עם העולם, על ידי אימוץ סטנדרטים בין-לאומיים; (3) חיזוק היציבות וכושר הפירעון של חברות הביטוח הישראליות, על ידי שיפור יכולות ניהול הסיכונים שלהן.

􀂅 היערכות בשוק הביטוח- בחוזר שפורסם ב-2008 הורה הממונה על מינוי אחראי בדרג חבר הנהלה, הגשת דו"חות התקדמות לפיקוח ולדירקטוריון וביצוע סקר ההערכה הכמותי הרביעי (QIS4), שתוצאותיו הוגשו ביוני 2009. בחודש מאי 2010, פירסם הפיקוח מכתב המורה לחברות לקדם את ההיערכות ליישום הדירקטיבה באמצעות מספר פעולות: (1) שיקוף לשוק הביטוח של לוחות הזמנים הצפויים עד ליישום הדירקטיבה; (2) התאמות אירגוניות באגף שוק ההון. בחודש ספטמבר 2012 פרסם הממונה על שוק ההון מכתב ובו עדכון לוחות הזמנים של השינויים במשטר כושר הפירעון בישראל. המכתב מתייחס בין היתר לביצוע סקר הערכה כמותית נוסף (QIS), לתהליך הערכה עצמית של סיכונים וכושר פירעון (ORSA), למדרג התערבות פיקוחי ולהחלת דרישות ההון במתכונתן החדשה.

􀂅 סקרי הערכה כמותיים בישראל- בשנת 2009 הגישו חברות הביטוח למפקח את סקר ההערכה הכמותי הרביעי (QIS4) שהיה הסקר הראשון שבוצע בארץ. תוצאות הסקר נותחו והוצגו לשוק על ידי אגף שוק ההון. במהלך שנת 2010 נדרשו חברות הביטוח לבצע את סקר ההערכה הכמותי החמישי בהתאם לחוזר 2010-1-7 שפורסם בחודש דצמבר 2010. בשל פערים בתנאי שוק הביטוח באירופה ובישראל, פרסם המפקח במהלך השנה הנחיה מפורטת לביצוע הסקר בישראל, תוך התאמת הסקר למאפייני הפעילות בישראל. בשל הפערים, ולצורך בחינת השלכות מרכיבים מהותיים בסקרים, נתבקשו חברות הביטוח להגיש את הסקר בשלוש הגשות שונות, הנבחנות זו מזו באופן ההתייחסות לחברות מנהלות מוחזקות, לרווחים גלומים בשל פרמיות עתידיות ולכתבי התחייבות נדחים שאינם כוללים מנגנון ספיגת הפסדים בעסק חי. לאור חשיבות התהליך ומורכבותו, החברות הונחו להקפיד על מעורבות של כל האורגנים בחברה - דירקטוריון, הנהלה וביקורת פנים, לקיים מנגנוני בקרה נאותים להבטחת מהימנותם ואיכותם של הנתונים, ולתעד את התהליך. מטרת ביצוע סקרי הפערים בישראל היא כפולה: הערכת השינויים שידרשו בהון לאחר החלת הדירקטיבה בישראל והכנת התשתית לחישוב דרישות ההון על פי עקרונות הדירקטיבה באופן שוטף.

 

משטר כושר פירעון ישראלי

בחודש ספטמבר 2012 פרסם הממונה על שוק ההון וביטוח וחיסכון מכתב, בו הוצגו תכניות האגף לגיבוש ויישום משטר כושר פירעון מבוסס סיכונים בישראל:

􀂅 התאמת מסגרת הרגולציה בישראל לאור ממצאי סקר פערים מול הדירקטיבה סולבנסי.

􀂅 הגשת סקר הערכה כמותי נוסף (IQIS), בהמשך ל-QIS5.

􀂅 דיווח סדיר על כושר פירעון לפי מודל מעודכן החל מאמצע 2013.

􀂅 החלת דרישה לביצוע תהליך הערכה עצמית של סיכונים וכושר פירעון (ORSA) .

􀂅 פרסום מדרג התערבות פיקוחי על בסיס הרגולציה הקיימת.

􀂅 גיבוש תקנות ההון מבוססות סיכונים.

􀂅 המשך התקדמות בתהליך הערכת שקילות רגולטורית מול נציבות האיחוד האירופי. וארגון המפקחים על הביטוח והפנסיה באירופה (EIOPA).

במכתב הובהר כי התהליך יבוצע בשיתוף פעולה והידברות עם חברות הביטוח, ולשם כך הוקמו צוותי היגוי משותפים לדיון בסוגיות המורכבות.

מר רועי פולניצר, MBA ,CRM , FRM הינו הבעלים של שווי פנימי - ייעוץ והדרכהשווי פנימי, רועי פולניצר, ניהול סיכונים, הערכות שווי, Intrinsic Value, Roi Polanitzer, Risk Management, Valuation, VaR, FRM. PRM, CRM. GARP, PRMIA, IARM